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同股不同權 故事說不完

同股不同權 故事說不完

文匯報2020年9月7日

【恒大譯站】同股不同權 故事說不完

中美角力,從最初的貿易擴大至科技領域,再從科技擴大至金融領域。今天想跟各位分享幾個相關詞語。原來在美國上市的中國企業,亦即所謂「中國概念股」(China Concept Stocks)有超過一百家。為了進一步打擊中國,美國政府採取了多項行動。首先,所有中概股要讓美國的監管機構(The Public Company Accounting Oversight Board)查閱這些企業在內地業務及其核數師的工作底稿,否則便要在明年年底除牌(delist)。要對付中國,美國可以使出更「辣」的招數,直接將某些中概股除牌,這些內地企業便會喪失上市地位,無法在美國集資。即使某些中概股以美國預託證券(American Depositary Receipt)的形式在場外證券市場(Over the Counter Market)買賣,也不能倖免。

 

有見及此,不少內地企業都做好兩手準備,除了在美國上市外,也同時到香港作第二上市(second listing)。一旦不能在美國立足,也可以保留香港上市公司的地位。舉例來說,阿里巴巴和網易分別在紐交所和納斯達克上市,也同時在港交所上市。其實阿里巴巴多年前初次尋求在香港上市時,曾因為採用同股不同權結構(weighted voting rights structure)而不符合當時的上市規則(listing rules),不獲監管當局開綠燈,結果馬雲決定到美國上市,想不到多年後又要「回歸」港交所。那同股不同權結構又是什麼意思呢?

 

一般來說,有限公司股東的投票權與其持股量成正比。政治上有所謂一人一票,在金錢世界裏也有「一股一票」,洋人會說:「That’s fair enough」,但阿里巴巴卻有所不同,馬雲和一些合夥人(partners)的持股量雖然不多,但所持有每一股的投票權卻比其他小股東多,因此他們可以四両撥千斤,實質上控制阿里巴巴。這裏順帶一提,阿里巴巴的合夥人主要指創辦人馬雲和其他高管,概念跟傳統《公司法》中的合夥人不盡相同。從企業管治的角度來說,同股不同權結構其實有欠公允,難怪當年香港的監管機構不願為阿里巴巴破例。

 

時移勢易,港交所後來修改了上市規則,容許同股不同權結構的內地企業到香港上市,首先登場的是小米(1810)和美團(3690),阿里巴巴(9988)也緊隨其後。相信在不久將來,會有更多同類型內地企業來港上市。故事還未完結。阿里巴巴的市值(market capitalization)超過50,000億港元,理應成為恒生指數成份股(Hang Seng Index Constituents),即在上市公司中市值最大的50家企業,也就是我們說的藍籌股(blue chips),但阿里巴巴的結構是同股不同權,並不符合作為藍籌股的條件。不用擔心!有關規定最近也修改了。恒指服務公司不久前宣布,阿里巴巴和小米將會成為恒生指數成份股。

 

張敬文博士 香港恒生大學翻譯及外語學院講師