文匯報2020年9月7日

【恒大譯站】同股不同權 故事說不完

中美角力，從最初的貿易擴大至科技領域，再從科技擴大至金融領域。今天想跟各位分享幾個相關詞語。原來在美國上市的中國企業，亦即所謂「中國概念股」（China Concept Stocks）有超過一百家。為了進一步打擊中國，美國政府採取了多項行動。首先，所有中概股要讓美國的監管機構（The Public Company Accounting Oversight Board）查閱這些企業在內地業務及其核數師的工作底稿，否則便要在明年年底除牌（delist）。要對付中國，美國可以使出更「辣」的招數，直接將某些中概股除牌，這些內地企業便會喪失上市地位，無法在美國集資。即使某些中概股以美國預託證券（American Depositary Receipt）的形式在場外證券市場（Over the Counter Market）買賣，也不能倖免。

有見及此，不少內地企業都做好兩手準備，除了在美國上市外，也同時到香港作第二上市（second listing）。一旦不能在美國立足，也可以保留香港上市公司的地位。舉例來說，阿里巴巴和網易分別在紐交所和納斯達克上市，也同時在港交所上市。其實阿里巴巴多年前初次尋求在香港上市時，曾因為採用同股不同權結構（weighted voting rights structure）而不符合當時的上市規則（listing rules），不獲監管當局開綠燈，結果馬雲決定到美國上市，想不到多年後又要「回歸」港交所。那同股不同權結構又是什麼意思呢？

一般來說，有限公司股東的投票權與其持股量成正比。政治上有所謂一人一票，在金錢世界裏也有「一股一票」，洋人會說：「That’s fair enough」，但阿里巴巴卻有所不同，馬雲和一些合夥人（partners）的持股量雖然不多，但所持有每一股的投票權卻比其他小股東多，因此他們可以四両撥千斤，實質上控制阿里巴巴。這裏順帶一提，阿里巴巴的合夥人主要指創辦人馬雲和其他高管，概念跟傳統《公司法》中的合夥人不盡相同。從企業管治的角度來說，同股不同權結構其實有欠公允，難怪當年香港的監管機構不願為阿里巴巴破例。

時移勢易，港交所後來修改了上市規則，容許同股不同權結構的內地企業到香港上市，首先登場的是小米（1810）和美團（3690），阿里巴巴（9988）也緊隨其後。相信在不久將來，會有更多同類型內地企業來港上市。故事還未完結。阿里巴巴的市值（market capitalization）超過50,000億港元，理應成為恒生指數成份股（Hang Seng Index Constituents），即在上市公司中市值最大的50家企業，也就是我們說的藍籌股（blue chips），但阿里巴巴的結構是同股不同權，並不符合作為藍籌股的條件。不用擔心！有關規定最近也修改了。恒指服務公司不久前宣布，阿里巴巴和小米將會成為恒生指數成份股。

張敬文博士 香港恒生大學翻譯及外語學院講師